现代快报讯（记者 谷伟）“沪市珠宝第一股”莱绅通灵由原实控人离婚导致的控制权变更，带来一系列遗留问题。为避免要约收购，新实控人马峻家族需要减持至少18.45%的上市公司股份。马峻家族一方面通过减持在传世美璟的权益，使后者不再与其构成一致行动人；另一方面将15.58%的上市公司股份协议转让给王丽丽和其控制的有限合伙企业克复荣光。但原实控人沈东军及部分小股东却质疑，这些股权的接盘方似与马峻关系密切，是否名为转让实为代持，偷梁换柱逃避要约收购监管规定？而上交所也在2021年12月31日向公司下发问询函，要求马峻方面说明是否与此次协议转让的受让方存在一致行动关系，是否存在其他协议安排，以及受让方资金来源等。

新实控人减持，接盘方公司刚刚成立

“沪市珠宝第一股”莱绅通灵去年12月2日晚间公告，原实控人、董事长沈东军收到离婚案二审判决，驳回其上诉，维持原判，其持有的上市公司莱绅通灵31.16%股份被对半分割，前妻马峭分得市值近4亿元的股权。马峭的哥哥马峻由此成为公司新的实际控制人，与一致行动人蔄毅泽（马峻妻子）、马峭、传世美璟（南京传世美璟投资管理有限公司）合计控制高达48.45%的股份。但由于触发要约收购，马峻方面表示，将在30日内减持股份至30%或以下。

2021年12月28日和30日晚间，莱绅通灵连续发布关于控股股东权益变动的提示公告，马峻的减持计划出炉。首先是马峻和马峭分别将持有的传世美璟10%和18.65%股权转让给庄瓯；马峻同时辞去传世美璟执行董事职务。传世美璟持有上市公司2.18%的股份，原先为马峻的一致行动人。公告称，变动之后，马峻及其一致行动人将不再为传世美璟的实际控制人，马峻家族合计持有上市公司股份由48.45%变为46.26%。

紧接着，马峭通过协议转让方式将其持有15.58%公司股份转让给王丽丽和其控制的南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）（简称“克复荣光”）。本次股份转让后，马峭不再持有公司股份。而马峻家族持股则降至30.69%，只需再通过大宗交易减持少许即可降至30%的要约收购红线之下。

但马峻方面的减持行为却遭到部分小股东的质疑。现代快报记者获得的一份反映材料称，马峭与王丽丽、克复荣光之间的协议转让有恶意串通的嫌疑，无法达到马峻及其一致行动人规避要约收购的目的，同时也违反了限售承诺。

△南京克复荣光刚成立十余天  据天眼查

公告显示，克复荣光2021年12月20日才刚刚成立，似为接盘马峻减持而突击成立。而天眼查信息显示，克复荣光的注册地址“南京市玄武区后宰门西村95号”，同时也是马峻、蔄毅泽100%控股企业南京步莱登企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“步莱登”）的注册地址。王丽丽参股的众汇投资控股集团有限公司，与步莱登同为江苏迅高智能科技有限公司的股东。

另外，根据公告，马峭转让协议约定，协议生效之日起6个月内向上交所申请办理相关转让业务，并在上交所出具确认意见后的6个月内向中国结算上海分公司申请办理股份过户登记，交割时间长达一年。

本次股份转让单价为6.8元，较公告当日收盘价折价约14%，但总价依然高达3.6亿元。双方约定，转让款分三次支付，标的股份由沈东军过户登记至马峭名下之日起60日内，支付股份转让款的5%；本次股份转让获上交所确认意见后60日内，支付15%；过户登记起180日内，支付剩余转让款。

上述材料质疑，付款周期长达300天，且前期付款比例较低，有利用少量资金签订合同欺骗监管的嫌疑。

此外，协议约定，自协议签署之日至标的股份过户登记至王丽丽及克复荣光有限合伙名下之日期间，由马峭积极协助配合王丽丽及克复荣光有限合伙行使标的股份的表决权。

上述材料质疑，款项未付、股份未交割，仅凭三方签署的一份文件就使得仍登记在马峭名下的莱绅通灵股份脱离其控制，太过草率。另外，协议能否顺利履行尚未可知，如交易双方之间就履行协议发生争议，也将导致股份转让失败，标的股份仍然归马峭所有。材料认为，这样的协议约定明显违反商业常识和逻辑，监管部门应予关注。

△马峭股份转让前后相关股东持股情况   据公司公告

是否构成一致行动人？上交所紧急问询

早在离婚案宣判之后，去年12月4日，莱绅通灵原实控人沈东军就曾对外回应称，对南京法院的判决深表遗憾，并表示“希望接下来他们的‘股权转让’，不要违反上市公司的监管规定。我希望监管部门、新闻媒体、中小投资者密切关注其股权转让时受让方的资金到底来自于何方，是否属于名为转让实为代持，是否会有偷梁换柱逃避要约收购监管规定的行为，受让人是否仍与马家兄妹构成一致行动人？”

两天之后，沈东军递交辞职报告，辞去上市公司总裁职务，但仍保留董事长等职务。“从我们来说，还是希望监管部门、上交所能够对这些法律问题给股民和其他股东一个交代，这是一个法律的问题。”沈东军日前对现代快报记者表示。

△上交所问询函

而马峻方面的减持方案披露后，上交所2021年12月31日即下发问询函，要求公司及相关股东核实并披露三大问题。

一是根据协议约定，自协议签署之日至标的股份过户登记至受让方名下之日期间，由转让方马峭积极协助配合受让方行使标的股份的表决权。请双方具体说明协议中所涉及的协助配合行使标的股份的表决权的具体方式、情形及原因，是否构成表决权委托，双方是否会因此构成一致行动关系。

二是请马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关条款，逐项说明是否与此次协议转让的受让方存在一致行动关系，是否存在其他协议安排，是否完成前期关于自12月3日起30日内将所持有的公司股份减持到30%或者30%以下的相关承诺。

三是本次协议转让股份交割及股份转让款支付期限较长，请具体说明受让方资金来源，过户及付款期限较长的原因及主要考虑。

上述署名“莱绅通灵小股东”的反映材料还提出，马峭于2021年12月30日协议转让股份，违反了限售承诺。马峭持有的莱绅通灵股份来源于沈东军，而沈东军所持莱绅通灵股份，按照限售承诺，其担任董事期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%，不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的发行人股份。该材料认为，目前沈东军仍担任莱绅通灵董事，因此马峭将其所持15.58%莱绅通灵股份全部协议转让，已违反上述限售承诺。

△传世美璟股权结构 据天眼查

此外，对于马峻通过减持传世美璟股票达到间接减持上市公司股份的做法，沈东军方面也提出质疑，认为马峻兄妹将传世美璟股权转让给庄瓯，存在欺骗监管、逃避要约收购的嫌疑。一方面，天眼查信息显示，截至2021年12月31日，马峻、马峭、庄瓯的持股比例仍然是37.3%、18.65%和6.59%，并没有发生任何变更，无法显示马峻及其一致行动人不再是传世美璟的实控人。另一方面，受让方庄瓯，与马峻方面关系密切，庄瓯担任执行董事和法定代表人的两家公司橙研室品牌管理（上海）有限公司和橙魔方品牌管理（上海）有限公司，唯一股东均为一家澳大利亚注册公司Orange Way International Pty Ltd ，而该公司100%控股股东系AC MEM PTY LTD，后者执行董事和秘书均为马峻之妻蔄毅泽。

而莱绅通灵此前公告，马峻已自行召集公司2022年第一次临时股东大会，将于2022年1月10日举行，审议补选庄瓯为公司董事以及补选四名独立董事的议案。

沈东军表示，有理由怀疑，马峻兄妹与庄瓯之间的股权转让，实际是相互串通逃避要约收购的手段，所谓股权转让实际为代持，庄瓯实际仍与马峻等构成一致行动人。

即便不是代持，沈东军认为，马峻通过减持传世美璟间接减持上市公司股份的做法，仍然难以规避要约收购。因为即使马峻转让了传世美璟10%的股权，仍持有27.3%的股权，相当于间接持有莱绅通灵0.59%的股权。参照证监会此前相关处罚案例，这些间接持有的股权也应计入总的持股比例。

新实控人马峻回应：相关信息陆续披露

对于沈东军与其他小股东的质疑，莱绅通灵新实控人马峻2021年12月31日接受现代快报记者采访表示，成立新公司作为股权受让方，是现在比较常规的操作，至于同一注册地址，一个园区里可能有上百家企业，“这个如果就构成关联，我觉得那随便别人去理解吧。”

记者查询发现，“南京市玄武区后宰门西村95号”地址为南京科技金融园，天眼查显示，该地址下存续注册企业有155家。

马峻表示，跟接盘方并没有什么关系，就是经过朋友介绍大家互相做个交易。“这个在随后我们会有披露。因为作为监管部门肯定要做一些问询，问询元旦之后应该会出来，到时候会写得很清楚的。”

至于与拟补选董事庄瓯在传世美璟是否构成一致行动人，马峻也表示，“当然不可能一致行动了，我们也不会跟他一致行动。”

莱绅通灵此前已连续三年业绩下滑，2021年前三季度，公司实现净利润1.02亿元，同比增长9.91%。刚刚过去的2021年全年，莱绅通灵股价上涨15.38%。

自公司实际控制人发生变更以来，独立董事胡晓明、周小虎、黄德春，董事陈传明均已宣布辞职。而如果1月10日的临时股东大会上，马峻提名的一系列董事人选得以通过，公司董事会的形势又将大不相同。