现代快报讯（记者 谷伟）2015年，陕西必康制药作价70.2亿元借壳江苏九九久上市。四年多后，今年3月，如今的延安必康又要将子公司江苏九九久分拆至创业板上市。这一计划后因公司被立案调查而终止。半年过去，延安必康又提出，拟以14.82亿元收购实际控制人李宗松旗下北盟物流100%股权。这是一家尚在亏损的公司，而李宗松此前违规占用上市公司的资金还有近17亿元未归还，为何上市公司要以如此高价进行收购？这一计划遭致投服中心质疑，并引来深交所关注。

△北盟物流经营状况 

近15亿收购疑问重重

按照计划，延安必康将在9月14日召开的临时股东大会上审议对北盟物流的收购计划。此前的9月2日，公司公告表示，拟与徐州北松产业投资签署《股权转让协议》，收购后者持有的徐州北盟物流有限公司100%股权，价格为14.8亿元。收购完成后，北盟物流将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。

北盟物流是一家综合性现代物流企业，公司称，本次收购北盟物流有利于北盟物流医药冷链部分与上市公司医药板块的业务整合，有利于推进公司降低仓储成本，提高物流及药品管理效率。但第二天公司就收到深交所关注函，对这一交易提出多项疑问。9月9日，中证中小投资者服务中心（简称投服中心）也对该交易提出六大疑问。

综合深交所与投服中心的说法，这一收购计划首先的疑问在于，公司到底有没有那么多钱来完成这次的收购。今年4月，公司曾公告，2018年发行的7亿元公司债“18必康01”因未能如期兑付，不得不通过增加增信措施及变更还本付息安排的方式才勉强过关。半年报显示，公司期末货币资金仅为6.32亿元，其中还有4.17亿元为受限资金，而公司短期债务达到46.67亿元。这14.8亿元资金从何而来？

更重要的问题是，这家北盟物流是否真值得买。公告显示，北盟物流为公司实控人李宗松控制的企业，2019年实现营收236万元，净利润为-1.49亿元，今年上半年营收为172万元，继续亏损8063万元。但转让方却对北盟物流作出了2021年到2023年累计净利润不低于5.5亿元的业绩承诺。今年上半年还在亏损，未来三年如何实现这样的业绩？投服中心还提出，5.5亿元是否扣除非经常性损益？如果实现不了业绩，李宗松拿什么来补偿？2019年2月以来，李宗松已经多次因股票质押违约被强行平仓。

另外，今年5月28日，公司就曾提出，以8亿元收购北盟物流位于江苏新沂市经济开发区的与冷链仓储有关的土地使用权及资产。但这一计划6月12日遭股东大会否决。仅仅相隔不到3个月，公司就旧事重提，并且由收购部分资产变成了收购整个公司。

而在亏损的情况下，标的公司北盟物流的净资产却由2019年末的4.39亿元大幅增长至今年6月的11.82亿元，评估价值更是达到14.34亿元，增值的2.53亿元主要来自尚在停工状态的在建工程。 

土地资产已用来为16亿贷款抵押担保

对于深交所的关注函，延安必康日前回复称，收购的资金将来自两个部分。一是公司控股股东新沂必康违规占用上市公司的资金16.67亿元，有望在9月17日之前归还。二是公司预计对外转让下属孙公司徐州嘉安健康产业有限公司部分在建工程，预计总价款不低于17.52亿。

对于北盟物流的业绩实现问题，公司表示，此次业绩承诺中包含非经常性损益。2018年和2019年北盟物流获得“兑现招商优惠政策奖返”9719万元和9902万元。另外，北盟物流历史上处于建设期，预计未来释放业绩将从2021年逐步开始。根据公司预测，仅医药冷链部分未来三年就将分别实现营收1.46亿元、1.78亿元、2.13亿元。

不过，根据公告，尽管北盟物流100%股权并无抵押、质押情形，但今年3月，李宗松将北盟物流冷链物流项目、堆场项目有关的土地使用权及资产为上市公司及其下属公司陕西必康、必康新沂在东莞农商行申请的合计人民币16亿元贷款提供了抵押担保。

另外，北盟物流净资产突然大幅增长的原因则在于，今年6月底，北盟物流欠股东北松产业的8.23亿元债务被转成了资本公积。这意味着，如果这次交易成功，李宗松及其控制的北松产业前期在北盟物流上投入的8亿多资金，最终将由上市公司股东来买单。

而北盟物流最终能否实现预期中的业绩，仍是未知数。对于实际控制人李宗松的资金链问题，公司表示，通过质押展期与债务重组等方式，其股票质押债务规模在逐步降低，李宗松也将通过对个人资产的变现等多种途径努力筹措资金，多渠道履行业绩补偿义务。

（来源：延安必康公告）